STATUT
ZAKŁADÓW ZBROJENIOWYCH BOMBARDIER
SPÓŁKA AKCYJNA
Rozdział I
Przepisy ogólne
§ 1
- Spółka nosi nazwę Zakłady Zbrojeniowe BOMBARDIER Spółka Akcyjna.
- Spółka zostaje zawiązana z chwilą objęcia wszystkich akcji, na czas nieograniczony.
- Siedzibą Spółki jest miasto Alhambra.
- Spółka prowadzi swoją działalność na terenie Królestwa Dreamlandu.
- Spółka działa w branży zbrojeniowej zajmując się produkcją broni, uzbrojenia, technologii wojskowych i wyposażenia wojskowego.
§ 2
- Kapitał zakładowy Spółki wynosi 315.000 D i dzieli się na 78.750 sztuk akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 4 D każda.
- Kapitał zakładowy Spółki może być podnoszony, o czym decyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Rozdział II
Akcje Spółki
§ 3
- Akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej.
- Akcje mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne.
- Obejmowanie akcji za wkłady pieniężne następuje w momencie wpłaty środków pieniężnych na rachunek bankowy Spółki.
- Obejmowanie akcji za wkłady niepieniężne następuje w ciągu 7 dni.
- Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji Zarządu.
- Terminy wnoszenia wkładów na objęcie akcji określa Zarząd.
§ 4
- Spółka za wkłady wydaje akcje imienne.
- Akcje Spółki występują w formie Certyfikatu Akcyjnego, który powinien zawierać
(1) nazwę, siedzibę i adres Spółki,
(2) numer NIFI Spółki,
(3) datę zarejestrowania Spółki w CRIP i datę wystawienia akcji,
(4) cenę nominalną jednej akcji, ilość i wartość nominalną akcji,
(5) serię, numer i rodzaj akcji,
(6) cenę emisyjną jednej akcji i datę emisji,
(7) podstawowe uprawnienia akcjonariusza wynikające z Statutu,
(8) podpis wystawcy. - Za datę wystawienia akcji uważa się dzień wniesienia wkładów.
- Wystawcą Certyfikatu Akcyjnego jest członek Zarządu.
§ 5
- Akcje są niepodzielne.
- Podziałowi mogą podlegać Certyfikaty Akcyjne. Spółka w miejsce dzielonego Certyfikatu Akcyjnego wydaje nowe stwierdzając nieważność Certyfikatu Akcyjnego sprzed podziału.
§ 6
- Akcje są zbywalne.
- Zbycie akcji następuje zawsze za pośrednictwem Spółki.
- Akcjonariusz chcąc zbyć akcje i inwestor chcący je nabyć składają do Spółki zgodne oświadczenie woli, a ponadto akcjonariusz określa które Certyfikaty Akcyjne przez siebie posiadane lub akcje na nich zapisane mają być przedmiotem zbycia.
- Przepisy o podziale Certyfikatu Akcyjnego stosuje się odpowiednio, z tym, że nowe Certyfikaty Akcyjne są wystawiane zgodnie z wolą zbywcy i nabywcy.
- Spółka w transakcji nie uczestniczy.
§ 7
- Akcjonariusz może zbyć akcje Spółce.
- Od uzyskania informacji o gotowości do zbycia akcji Spółka ma 14 dni na ich zakup.
- Akcjonariusz nie może zbyć więcej jak 20% wszystkich akcji na rzecz Spółki.
- Nabyte akcje własne Spółki podlegają umorzeniu.
§ 8
- Akcje mogą być umarzane.
- Umorzenie akcji następuje na skutek nabycia akcji od akcjonariusza.
- Umorzenie akcji następuje w drodze podjęcia uchwały Zarządu Spółki.
- Uchwała określa:
(1) podstawę prawną umorzenia,
(2) wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych,
(3) sposób pomniejszenia kapitału zakładowego.
§ 9
- Spółka nie może nabywać wyemitowanych akcji własnych. Zakaz nie dotyczy:
(1) nabycia akcji w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej Spółce poważnej szkodzie, w tym w szczególności wrogiemu przejęciu przez które rozumie się także próby nabycia akcji przez państwa wirtualne bezpośrednio lub pośrednio zaangażowane w transakcję, które nie pozostają z Królestwem Dreamlandu w sojuszu wojskowym,
(2) nabycia akcji w celu ich umorzenia. - O nabyciu akcji własnych i celu lub przyczynach nabycia Zarząd powiadamia najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
- Prawa na podstawie akcji własnych Spółki są wyłączone na Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy.
§ 10
- Akcje Spółki mogą być emitowane w drodze:
(1) subskrypcji prywatnej polegającej na skierowaniu oferty objęcia akcji do konkretnego adresata lub przez obecnych akcjonariuszy Spółki,
(2) subskrypcji otwartej polegającej na skierowaniu publicznej oferty sprzedaży składanej na forum Królestwa Dreamlandu. - Decyzję o emisji akcji podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Przepisu nie stosuje się wobec pierwszej emisji.
- Zarząd przygotowuje prospekt emisyjny, który powinien zawierać:
(1) nazwę, siedzibę, adres siedziby, adresy zakładów i numer NIFI Spółki,
(2) zwięzłą charakterystykę działalności Spółki,
(3) zwięzły opis sytuacji finansowej Spółki,
(4) informacje o kapitale własnym i akcjonariuszach Spółki, których wymienia się z imienia, nazwiska lub nazwy z podaniem numeru NIM lub NIFI, jeżeli kontrolują bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 2,5% wszystkich akcji,
(5) informacje o ilości emitowanych akcji, cenie nominalnej i cenie emisyjnej jednej akcji, numer serii i wartość emitowanej serii oraz sposób składania ofert kupna i termin ich zakończenia. - Inwestor chcący nabyć akcje jest dopisywany do Listy Intencyjnej Zakupu Akcji. Listę prowadzi się do terminu wyznaczonego w prospekcie emisyjnym.
- Po zamknięciu Listy Intencyjnej Zakupu Akcji tworzy Listę Inwestorów. Przepisy § 3 stosuje się.
§ 11
- Zarząd jest zobowiązany prowadzić ewidencję akcjonariuszy.
- Wpisów w ewidencji akcjonariuszy Zarząd dokonuje na podstawie objęcia, emisji, zbycia, nabycia, umorzenia akcji lub podziału Certyfikatu Akcyjnego.
- Prawo do przeglądania ewidencji akcjonariuszy przysługuje wszystkim akcjonariuszom.
- Akcjonariuszem jest tylko osoba wpisana do ewidencji akcjonariuszy.
- Pełen wykaz aktualnych Certyfikatów Akcyjnych z ewidencji akcjonariuszy Spółka upublicznia na swojej stronie internetowej podając ich numery, serie, rodzaje akcji i liczbę akcji danego Certyfikatu Akcyjnego.
- Dane identyfikujące akcjonariuszy podaje się na wniosek.
§ 12
- Zagubione Certyfikaty Akcyjne są wystawiane ponownie. Wymaga to publicznego ogłoszenia o nieważności zaginionych Certyfikatów.
- W przypadku wystąpienia okoliczności wymagających zmiany informacji podawanych na Certyfikacie Akcyjnym Zarząd informuje o tym fakcie akcjonariuszy i wydaje im nowe Certyfikaty Akcyjne.
Rozdział III
Prawa i obowiązki akcjonariuszy
§ 13
- Akcjonariusz ma prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z głosem stanowiącym odpowiadającym liczbie posiadanych akcji oraz do uzyskiwania informacji od Zarządu w czasie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na temat działalności Spółki.
- Akcjonariusz ma prawo poboru.
§ 14
Akcjonariuszom nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów i posiadanych akcji.
§ 15
- Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku.
- Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji.
- Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o podziale zysku wskazuje termin wypłaty dywidendy.
§ 16
- Akcjonariusz ma obowiązek powiadamiać Spółkę o wszelkich okolicznościach wpływających na jego prawa do akcji, a w szczególności aktualność informacji na posiadanych Certyfikatach Akcyjnych.
- Niedopełnienie obowiązku określonego w ust. poprzednim może skutkować utratą praw wynikających z niniejszego Statutu do czasu poprawienia danych.
- Akcjonariusz nie może żądać od Spółki odszkodowania za okres, kiedy nie mógł korzystać z swoich praw z niedopełnienia swoich obowiązków.
§ 17
- Akcjonariusz ma obowiązek wniesienia pełnego wkładu za akcje w terminach określonych Statutem i decyzjami Zarządu.
- Nie wniesienie wkładu za akcje w określonym terminie powoduje naliczanie odsetek wynoszących 0,1% wartości wkładu za każdy dzień zwłoki.
- Nie wniesienie wkładu w ciągu 90 dni po przekroczeniu określonego terminu powoduje umorzenie akcji.
Rozdział IV
Organy Spółki
§ 18
- Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
- Zarząd składa się z Prezesa i członków Zarządu.
- Prezesa powołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
- Członków Zarządu powołuje Prezes wedle własnego uznania.
- Kadencja Zarządu trwa od podjęcia uchwały o powołaniu Prezesa.
- Koniec kadencji Zarządu wyznacza powołanie nowego Prezesa, a także ustanie obywatelstwa, zakończenie stałego pobytu, rezygnacja lub odwołanie Prezesa.
- Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może odwołać Prezesa w każdym czasie.
§ 19
- Zarząd podejmuje decyzje w drodze uzgodnień.
- Zarząd i jego członkowie za zgodą Prezesa mają prawo składać oświadczenia woli w imieniu Spółki, nabywać prawa i zaciągać zobowiązania.
§ 20
- Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie może składać członkom Zarządu wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
- Członkowie Zarządu mają prawo do wynagrodzenia zasadniczego w wysokości 6.000 D miesięcznie.
- Prezes Zarządu ma prawo przyznawać nagrody i premie członkom Zarządu.
- Wysokość premii miesięcznej nie może przekroczyć 50% wynagrodzenia zasadniczego.
- Wysokość nagrody kwartalnej nie może przekroczyć 250% wynagrodzenia zasadniczego.
§ 21
- Nadzór działalności Spółki we wszystkich dziedzinach prowadzi Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
- Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w szczególności:
(1) Rozpatruje i zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za ostatnie półrocze,
(2) Powołuje i odwołuje Prezesa lub odwołuje członków Zarządu z osobna,
(3) Decyduje o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
(4) Podejmuje uchwałę o subskrypcji nowych akcji,
(5) Podejmuje uchwałę o nabyciu akcji własnych i sposobie zmniejszenia kapitału zakładowego,
(6) Podejmuje uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty.
§ 22
- Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest zwoływane przez Prezesa w ciągu 2 miesięcy od zakończenia ostatniego półrocza, który powiadamia o nim korespondencyjnie wszystkich akcjonariuszy oraz ogłasza stosowną informację na stronie internetowej Spółki.
- Porządek obrad ustala Zarząd podając ją do wiadomości i wnoszenia uwag przez akcjonariuszy, którzy mają na to 7 dni. Po tym terminie Prezes prowadzi dyskusję Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jednak nie dłużej niż 30 dni łącznie z podjęciem wymaganych uchwał, korzystając z wybranego sposobu komunikacji.
- Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje decyzje zwykłą większością głosów bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że w Statucie postanowiono inaczej.
- Uchwała dotycząca zmiany statutu, subskrypcji nowych akcji, podniesienia kapitału zakładowego, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, rozwiązania Spółki i znaczącej zmiany prowadzonej działalności zapada większością trzech czwartych głosów.
- Każdy z akcjonariuszy ma prawo przedkładać Prezesowi projekty uchwał do głosowania zgodnie z porządkiem obrad.
§ 23
- Jedna akcja daje prawo do jednego głosu.
- Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji.
- Głosowania są jawne.
§ 24
- Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ma obowiązek tworzyć kapitał zapasowy z zysku półrocza w wysokości co najmniej 10% do czasu kiedy jego wysokość nie osiągnie co najmniej 25% kapitału zakładowego.
- Pokrycie straty jest finansowane z kapitału zapasowego.
- Nadwyżki ponad wartość nominalną z tytułu emisji akcji zasilają kapitał zapasowy lub stanowią przychody półrocza. O kwalifikacji decyduje Zarząd.
- Jeżeli strata półrocza przewyższy wartość kapitału zapasowego i 25% kapitału zakładowego Prezes ma obowiązek niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które postanowi o dalszym istnieniu Spółki.
§ 2
Podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie można dokonywać obrotu akcjami.
Rozdział V
Zmiana statutu i zmiany kapitału zakładowego
§ 26
Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością trzech czwartych głosów przy reprezentacji przynajmniej połowy kapitału zakładowego.
§ 27
- Podwyższenie kapitału zakładowego może się odbyć w drodze emisji nowych akcji i wymaga zmiany Statutu.
- Akcjonariusze posiadają prawo poboru nowych akcji w pierwszej kolejności przed innymi oferentami.
§ 28
Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze umorzenia akcji lub zmniejszenia ich wartości nominalnej i wymaga zmiany Statutu.
Rozdział VI
Rozwiązanie i likwidacja Spółki
§ 29
- Rozwiązanie Spółki powodują:
(1) uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki o rozwiązaniu Spółki lub o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę,
(2) ogłoszenie upadłości Spółki. - Likwidacja Spółki rozpoczyna się z dniem złożenia przez Zarząd w CRIP informacji o rozwiązaniu Spółki.
- W okresie likwidacji Spółki prawo do wypłaty dywidendy nie przysługuje.
- W okresie likwidacji Zarząd ma obowiązek powiadomić o tym fakcie wszystkich wierzycieli i dłużników.
- Zarząd w okresie likwidacji obowiązany jest do wykonania czynności likwidacyjnych, obejmujących:
(1) zakończenie interesów bieżących Spółki,
(2) ściągnąć wierzytelności,
(3) spłacić zobowiązania,
(4) upłynnić majątek. - Nieruchomości w procesie likwidacji mogą być zbywane w drodze licytacji.
- Jeżeli kapitał zakładowy nie jest w pełni opłacony, a majątek Spółki nie wystarcza na pokrycie zobowiązań w okresie likwidacji Zarząd ma obowiązek ściągnąć od akcjonariuszy należności w takiej wysokości, jakiej potrzeba na pokrycie zobowiązań.
- Po spełnieniu czynności likwidacyjnych Zarząd przeznacza pozostały majątek Spółki do podziału między akcjonariuszy zgodnie z strukturą posiadanych przez nich akcji.
- Podział majątku, o którym mowa w ust. poprzednim następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które przyjmuje ostatnie sprawozdanie finansowe. Uchwała jest podstawą do wykreślenia Spółki z CRIP.
- Upadłość Spółki oznacza orzeczenie likwidacji Spółki przez właściwy sąd, w rozumieniu przepisów Ustawy Federalnej z dnia 26 listopada 2002 roku o działalności gospodarczej.
- Przepisów o likwidacji Spółki niniejszego Statutu nie stosuje się do orzeczonej przez sąd likwidacji. Przepisy te nie godzą w przepisy art. 8 wymienionej ustawy.