Statut

STATUT
ZAKŁADÓW ZBROJENIOWYCH BOMBARDIER
SPÓŁKA AKCYJNA

Rozdział I
Przepisy ogólne

§ 1

  1. Spółka nosi nazwę Zakłady Zbrojeniowe BOMBARDIER Spółka Akcyjna.
  2. Spółka zostaje zawiązana z chwilą objęcia wszystkich akcji, na czas nieograniczony.
  3. Siedzibą Spółki jest miasto Alhambra.
  4. Spółka prowadzi swoją działalność na terenie Królestwa Dreamlandu.
  5. Spółka działa w branży zbrojeniowej zajmując się produkcją broni, uzbrojenia, technologii wojskowych i wyposażenia wojskowego.

§ 2

  1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 315.000 D i dzieli się na 78.750 sztuk akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 4 D każda.
  2. Kapitał zakładowy Spółki może być podnoszony, o czym decyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Rozdział II
Akcje Spółki

§ 3

  1. Akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej.
  2. Akcje mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne.
  3. Obejmowanie akcji za wkłady pieniężne następuje w momencie wpłaty środków pieniężnych na rachunek bankowy Spółki.
  4. Obejmowanie akcji za wkłady niepieniężne następuje w ciągu 7 dni.
  5. Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji Zarządu.
  6. Terminy wnoszenia wkładów na objęcie akcji określa Zarząd.

§ 4

  1. Spółka za wkłady wydaje akcje imienne.
  2. Akcje Spółki występują w formie Certyfikatu Akcyjnego, który powinien zawierać
    (1)   nazwę, siedzibę i adres Spółki,
    (2)   numer NIFI Spółki,
    (3)   datę zarejestrowania Spółki w CRIP i datę wystawienia akcji,
    (4)   cenę nominalną jednej akcji, ilość i wartość nominalną akcji,
    (5)   serię, numer i rodzaj akcji,
    (6)   cenę emisyjną jednej akcji i datę emisji,
    (7)   podstawowe uprawnienia akcjonariusza wynikające z Statutu,
    (8)   podpis wystawcy.
  3. Za datę wystawienia akcji uważa się dzień wniesienia wkładów.
  4. Wystawcą Certyfikatu Akcyjnego jest członek Zarządu.

§ 5

  1. Akcje są niepodzielne.
  2. Podziałowi mogą podlegać Certyfikaty Akcyjne. Spółka w miejsce dzielonego Certyfikatu Akcyjnego wydaje nowe stwierdzając nieważność Certyfikatu Akcyjnego sprzed podziału.

§ 6

  1. Akcje są zbywalne.
  2. Zbycie akcji następuje zawsze za pośrednictwem Spółki.
  3. Akcjonariusz chcąc zbyć akcje i inwestor chcący je nabyć składają do Spółki zgodne oświadczenie woli, a ponadto akcjonariusz określa które Certyfikaty Akcyjne przez siebie posiadane lub akcje na nich zapisane mają być przedmiotem zbycia.
  4. Przepisy o podziale Certyfikatu Akcyjnego stosuje się odpowiednio, z tym, że nowe Certyfikaty Akcyjne są wystawiane zgodnie z wolą zbywcy i nabywcy.
  5. Spółka w transakcji nie uczestniczy.

§ 7

  1. Akcjonariusz może zbyć akcje Spółce.
  2. Od uzyskania informacji o gotowości do zbycia akcji Spółka ma 14 dni na ich zakup.
  3. Akcjonariusz nie może zbyć więcej jak 20% wszystkich akcji na rzecz Spółki.
  4. Nabyte akcje własne Spółki podlegają umorzeniu. 

§ 8

  1. Akcje mogą być umarzane.
  2. Umorzenie akcji następuje na skutek nabycia akcji od akcjonariusza.
  3. Umorzenie akcji następuje w drodze podjęcia uchwały Zarządu Spółki.
  4. Uchwała określa:
    (1)   podstawę prawną umorzenia,
    (2)   wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych,
    (3)   sposób pomniejszenia kapitału zakładowego.

§ 9

  1. Spółka nie może nabywać wyemitowanych akcji własnych. Zakaz nie dotyczy:
    (1)   nabycia akcji w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej Spółce poważnej szkodzie, w tym w szczególności wrogiemu przejęciu przez które rozumie się także próby nabycia akcji przez państwa wirtualne bezpośrednio lub pośrednio zaangażowane w transakcję, które nie pozostają z Królestwem Dreamlandu w sojuszu wojskowym,
    (2)   nabycia akcji w celu ich umorzenia.
  2. O nabyciu akcji własnych i celu lub przyczynach nabycia Zarząd powiadamia najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
  3. Prawa na podstawie akcji własnych Spółki są wyłączone na Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy.

§ 10

  1. Akcje Spółki mogą być emitowane w drodze:
    (1)   subskrypcji prywatnej polegającej na skierowaniu oferty objęcia akcji do konkretnego adresata lub przez obecnych akcjonariuszy Spółki,
    (2)   subskrypcji otwartej polegającej na skierowaniu publicznej oferty sprzedaży składanej na forum Królestwa Dreamlandu.
  2. Decyzję o emisji akcji podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Przepisu nie stosuje się wobec pierwszej emisji.
  3. Zarząd przygotowuje prospekt emisyjny, który powinien zawierać:
    (1)   nazwę, siedzibę, adres siedziby, adresy zakładów i numer NIFI Spółki,
    (2)   zwięzłą charakterystykę działalności Spółki,
    (3)   zwięzły opis sytuacji finansowej Spółki,
    (4)   informacje o kapitale własnym i akcjonariuszach Spółki, których wymienia się z imienia, nazwiska lub nazwy z podaniem numeru NIM lub NIFI, jeżeli kontrolują bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 2,5% wszystkich akcji,
    (5)   informacje o ilości emitowanych akcji, cenie nominalnej i cenie emisyjnej jednej akcji, numer serii i wartość emitowanej serii oraz sposób składania ofert kupna i termin ich zakończenia.
  4. Inwestor chcący nabyć akcje jest dopisywany do Listy Intencyjnej Zakupu Akcji. Listę prowadzi się do terminu wyznaczonego w prospekcie emisyjnym.
  5. Po zamknięciu Listy Intencyjnej Zakupu Akcji tworzy Listę Inwestorów. Przepisy § 3 stosuje się.

§ 11

  1. Zarząd jest zobowiązany prowadzić ewidencję akcjonariuszy.
  2. Wpisów w ewidencji akcjonariuszy Zarząd dokonuje na podstawie objęcia, emisji, zbycia, nabycia, umorzenia akcji lub podziału Certyfikatu Akcyjnego.
  3. Prawo do przeglądania ewidencji akcjonariuszy przysługuje wszystkim akcjonariuszom.
  4. Akcjonariuszem jest tylko osoba wpisana do ewidencji akcjonariuszy.
  5. Pełen wykaz aktualnych Certyfikatów Akcyjnych z ewidencji akcjonariuszy Spółka upublicznia na swojej stronie internetowej podając ich numery, serie, rodzaje akcji i liczbę akcji danego Certyfikatu Akcyjnego.
  6. Dane identyfikujące akcjonariuszy podaje się na wniosek.

§ 12

  1. Zagubione Certyfikaty Akcyjne są wystawiane ponownie. Wymaga to publicznego ogłoszenia o nieważności zaginionych Certyfikatów.
  2. W przypadku wystąpienia okoliczności wymagających zmiany informacji podawanych na Certyfikacie Akcyjnym Zarząd informuje o tym fakcie akcjonariuszy i wydaje im nowe Certyfikaty Akcyjne.

Rozdział III
Prawa i obowiązki akcjonariuszy

§ 13

  1. Akcjonariusz ma prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z głosem stanowiącym odpowiadającym liczbie posiadanych akcji oraz do uzyskiwania informacji od Zarządu w czasie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na temat działalności Spółki.
  2. Akcjonariusz ma prawo poboru.

§ 14

Akcjonariuszom nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów i posiadanych akcji.

§ 15

  1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku.
  2. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji.
  3. Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o podziale zysku wskazuje termin wypłaty dywidendy.

§ 16

  1. Akcjonariusz ma obowiązek powiadamiać Spółkę o wszelkich okolicznościach wpływających na jego prawa do akcji, a w szczególności aktualność informacji na posiadanych Certyfikatach Akcyjnych.
  2. Niedopełnienie obowiązku określonego w ust. poprzednim może skutkować utratą praw wynikających z niniejszego Statutu do czasu poprawienia danych.
  3. Akcjonariusz nie może żądać od Spółki odszkodowania za okres, kiedy nie mógł korzystać z swoich praw z niedopełnienia swoich obowiązków.

§ 17

  1. Akcjonariusz ma obowiązek wniesienia pełnego wkładu za akcje w terminach określonych Statutem i decyzjami Zarządu.
  2. Nie wniesienie wkładu za akcje w określonym terminie powoduje naliczanie odsetek wynoszących 0,1% wartości wkładu za każdy dzień zwłoki.
  3. Nie wniesienie wkładu w ciągu 90 dni po przekroczeniu określonego terminu powoduje umorzenie akcji.

Rozdział IV
Organy Spółki

§ 18

  1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
  2. Zarząd składa się z Prezesa i członków Zarządu.
  3. Prezesa powołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
  4. Członków Zarządu powołuje Prezes wedle własnego uznania.
  5. Kadencja Zarządu trwa od podjęcia uchwały o powołaniu Prezesa.
  6. Koniec kadencji Zarządu wyznacza powołanie nowego Prezesa, a także ustanie obywatelstwa, zakończenie stałego pobytu, rezygnacja lub odwołanie Prezesa.
  7. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może odwołać Prezesa w każdym czasie.

§ 19

  1. Zarząd podejmuje decyzje w drodze uzgodnień.
  2. Zarząd i jego członkowie za zgodą Prezesa mają prawo składać oświadczenia woli w imieniu Spółki, nabywać prawa i zaciągać zobowiązania.

§ 20

  1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie może składać członkom Zarządu wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
  2. Członkowie Zarządu mają prawo do wynagrodzenia zasadniczego w wysokości 6.000 D miesięcznie.
  3. Prezes Zarządu ma prawo przyznawać nagrody i premie członkom Zarządu.
  4. Wysokość premii miesięcznej nie może przekroczyć 50% wynagrodzenia zasadniczego.
  5. Wysokość nagrody kwartalnej nie może przekroczyć 250% wynagrodzenia zasadniczego.

§ 21

  1. Nadzór działalności Spółki we wszystkich dziedzinach prowadzi Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
  2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w szczególności:
    (1)   Rozpatruje i zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za ostatnie półrocze,
    (2)   Powołuje i odwołuje Prezesa lub odwołuje członków Zarządu z osobna,
    (3)   Decyduje o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
    (4)   Podejmuje uchwałę o subskrypcji nowych akcji,
    (5)   Podejmuje uchwałę o nabyciu akcji własnych i sposobie zmniejszenia kapitału zakładowego,
    (6)   Podejmuje uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty.

§ 22

  1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest zwoływane przez Prezesa w ciągu 2 miesięcy od zakończenia ostatniego półrocza, który powiadamia o nim korespondencyjnie wszystkich akcjonariuszy oraz ogłasza stosowną informację na stronie internetowej Spółki.
  2. Porządek obrad ustala Zarząd podając ją do wiadomości i wnoszenia uwag przez akcjonariuszy, którzy mają na to 7 dni. Po tym terminie Prezes prowadzi dyskusję Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jednak nie dłużej niż 30 dni łącznie z podjęciem wymaganych uchwał, korzystając z wybranego sposobu komunikacji.
  3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje decyzje zwykłą większością głosów bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że w Statucie postanowiono inaczej.
  4. Uchwała dotycząca zmiany statutu, subskrypcji nowych akcji, podniesienia kapitału zakładowego, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, rozwiązania Spółki i znaczącej zmiany prowadzonej działalności zapada większością trzech czwartych głosów.
  5. Każdy z akcjonariuszy ma prawo przedkładać Prezesowi projekty uchwał do głosowania zgodnie z porządkiem obrad.

§ 23

  1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu.
  2. Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji.
  3. Głosowania są jawne.

§ 24

  1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ma obowiązek tworzyć kapitał zapasowy z zysku półrocza w wysokości co najmniej 10% do czasu kiedy jego wysokość nie osiągnie co najmniej 25% kapitału zakładowego.
  2. Pokrycie straty jest finansowane z kapitału zapasowego.
  3. Nadwyżki ponad wartość nominalną z tytułu emisji akcji zasilają kapitał zapasowy lub stanowią przychody półrocza. O kwalifikacji decyduje Zarząd.
  4. Jeżeli strata półrocza przewyższy wartość kapitału zapasowego i 25% kapitału zakładowego Prezes ma obowiązek niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które postanowi o dalszym istnieniu Spółki.

§ 2

Podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie można dokonywać obrotu akcjami.

Rozdział V
Zmiana statutu i zmiany kapitału zakładowego

§ 26

Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością trzech czwartych głosów przy reprezentacji przynajmniej połowy kapitału zakładowego.

§ 27

  1. Podwyższenie kapitału zakładowego może się odbyć w drodze emisji nowych akcji i wymaga zmiany Statutu.
  2. Akcjonariusze posiadają prawo poboru nowych akcji w pierwszej kolejności przed innymi oferentami.

§ 28

Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze umorzenia akcji lub zmniejszenia ich wartości nominalnej i wymaga zmiany Statutu.

Rozdział VI
Rozwiązanie i likwidacja Spółki

§ 29

  1. Rozwiązanie Spółki powodują:
    (1)   uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki o rozwiązaniu Spółki lub o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę,
    (2)   ogłoszenie upadłości Spółki.
  2. Likwidacja Spółki rozpoczyna się z dniem złożenia przez Zarząd w CRIP informacji o rozwiązaniu Spółki.
  3. W okresie likwidacji Spółki prawo do wypłaty dywidendy nie przysługuje.
  4. W okresie likwidacji Zarząd ma obowiązek powiadomić o tym fakcie wszystkich wierzycieli i dłużników.
  5. Zarząd w okresie likwidacji obowiązany jest do wykonania czynności likwidacyjnych, obejmujących:
    (1)   zakończenie interesów bieżących Spółki,
    (2)   ściągnąć wierzytelności,
    (3)   spłacić zobowiązania,
    (4)   upłynnić majątek.
  6. Nieruchomości w procesie likwidacji mogą być zbywane w drodze licytacji.
  7. Jeżeli kapitał zakładowy nie jest w pełni opłacony, a majątek Spółki nie wystarcza na pokrycie zobowiązań w okresie likwidacji Zarząd ma obowiązek ściągnąć od akcjonariuszy należności w takiej wysokości, jakiej potrzeba na pokrycie zobowiązań.
  8. Po spełnieniu czynności likwidacyjnych Zarząd przeznacza pozostały majątek Spółki do podziału między akcjonariuszy zgodnie z strukturą posiadanych przez nich akcji.
  9. Podział majątku, o którym mowa w ust. poprzednim następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które przyjmuje ostatnie sprawozdanie finansowe. Uchwała jest podstawą do wykreślenia Spółki z CRIP.
  10. Upadłość Spółki oznacza orzeczenie likwidacji Spółki przez właściwy sąd, w rozumieniu przepisów Ustawy Federalnej z dnia 26 listopada 2002 roku o działalności gospodarczej.
  11. Przepisów o likwidacji Spółki niniejszego Statutu nie stosuje się do orzeczonej przez sąd likwidacji. Przepisy te nie godzą w przepisy art. 8 wymienionej ustawy.